Società semplice: cos’è e come si costituisce

La società semplice è il modello base delle società di persone. Per oggetto può avere solo attività economiche lucrative non commerciali. È quindi usata, soprattutto, per le attività agricole, per la gestione dei patrimoni immobiliari, le attività di tempo libero, o altre forme con rischio d’impresa. I soci hanno una responsabilità illimitata e solidale per le obbligazioni societarie L’amministrazione societaria spetta a ciascun socio in modo disgiunto. Cerchiamo quindi di capire meglio cosa sono veramente le società semplici e come sono costituite.

Società semplice: ecco come costituirla

Per costituire una società semplice non occorre un atto costitutivo. Serve però almeno la forma scritta come specificato dall’articolo 1350 del Codice Civile, in caso di:

• beni mobili
• diritti reali immobiliari
• conferimento del godimento dei beni a tempo indeterminato, o comunque superiore ai nove anni

La società va poi iscritta al Registro delle Imprese entro 30 giorni dall’espressione di volontà di avvio della società. L’iscrizione nel registro è fatta all’interno di un’apposita sezione priva di effetti giuridici. L’iscrizione serve solo a censire e certificare anagraficamente l’avvio della società, dandone pubblica notizia.

Non è richiesto capitale minimo. Per quanto riguarda il contratto ci sono alcune limitazioni relativamente all’oggetto sociale. Non potendo trattare attività economiche, le società semplici non producono reddito d’impresa. Nelle società semplici non sono nemmeno previste le assemblee dei soci. Per modifiche al contratto di società, all’atto costitutivo e ai patti societari, occorre il consenso di tutti i soci.

Non ci sono formalità obbligatorie richieste per la costituzione di una società semplice. Non serve nemmeno la redazione di un contratto scritto e non è necessaria l’esistenza di un capitale sociale minimo per l’avvio della società.

I soci

Per diventare socio occorre l’atto di conferimento. La legge inoltre stabilisce che il socio è obbligato a eseguire i conferimenti previsti nel contratto sociale. In questo genere di aggregazioni non esiste alcuna limitazione circa l’autonomia negoziale per il conferimento dei beni. Di conseguenza a un socio è possibile conferire qualunque bene o servizio, di qualsiasi entità, che occorra per il conseguimento dell’oggetto sociale. I conferimenti consistono in:

• denaro
• crediti
• beni mobili
• beni immobili
• attività lavorativa in favore della società
• aziende in proprietà o godimento, anche se gravate da debiti

Società semplice: tipologie e autonomia patrimoniale

La società semplice, di solito, è costituita per:

• attività agricole
• professioni intellettuali che vogliono prendere forma societaria
• attività sportive dilettantistiche
• gestione di proprietà immobiliari e mobiliari

Invece, per quanto riguarda l’autonomia patrimoniale è imperfetta. In altre parole, un eventuale creditore della società, potrà rivalersi non solo sul patrimonio sociale, ma anche su quello personale dei singoli soci. Il creditore può comunque aggredire il patrimonio del socio, solo in via sussidiaria. Significa che prima deve rivalersi su quello della struttura e solo dopo, da ultimo, in caso di insufficienza, su quello del singolo socio.

Al contrario, invece il creditore personale del singolo socio, non può rivalersi sul patrimonio societario per trovare la giusta soddisfazione del suo credito.

Società semplice: com’è amministrata

Il potere di amministrazione consiste nella gestione dell’impresa collettiva. Amministrazione che riguarda la governance interna e la fase decisoria delle operazioni sociali utili al conseguimento dell’oggetto sociale.

Per dirla in altre parole, ogni socio illimitatamente responsabile è anche amministratore della società. Quindi la società è amministrata in modo disgiunto da tutti i soci. Nulla vieta comunque un’amministrazione congiunta, tutto dipende da quello che i soci stessi stabiliscono nel contratto societario.

Con l’amministrazione disgiunta, ciascun socio ha il potere di compiere qualunque atto che rientri nell’oggetto sociale, con o senza consenso da parte degli altri soci e senza che debbano essere informati. Agli altri soci, però, spetta il diritto d’opposizione, che può essere esercitato solo prima che l’atto venga compiuto. L’opposizione può essere presentata dal singolo socio, ma deve essere giudicata e accettata dagli altri soci. La votazione non va per numero di teste, ma in base al valore degli utili attribuiti.

In conclusione, queste strutture sono amministrate disgiuntamente, hanno il vantaggio di poter contare sulla possibilità di prendere decisioni rapide. Di contro, però, le decisioni assunte dai singoli soci, possono essere, alla fine, svantaggiose per l’intera struttura e soprattutto prese all’insaputa di tutti gli altri membri societari.